证券代码：603825    证券简称：华扬联众        公告编号：2023-043

         华扬联众数字技术股份有限公司

 关于上海证券交易所《关于华扬联众数字技术股份

(资料图)

有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函》

              的回复公告（修订版）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 17 日

收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于华扬联众数字技术股份有限

公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函》

                       （上证公函【2023】0547 号）

                                        （以

下简称“《工作函》”）。公司在收到《工作函》后高度重视，立即组织相关人员开

展《工作函》回复工作，经认真核查并结合公司的实际情况，现就《工作函》相

关事项回复如下：

  一、关于保留审计意见。公司 2022 年度财务报告被出具保留意见，系因全

资子公司驷轩苑（北京）数字技术有限公司（以下简称驷轩苑）预付北京星驰邦

汽车技术服务中心（有限合伙）

             （以下简称北京星驰邦）3.02 亿元，其他应收款

商业合理性及可收回性获取充分、适当的审计证据。公开信息显示，北京星驰邦

的实际控制人李鹏同时担任公司控股孙公司海南星驰邦航天服务有限公司（以

下简称海南星驰邦）的监事，且北京星驰邦 2021 年 9 月以前的地址与驷轩苑同

位于北京市怀柔区湖光小区 5 号 2 幢 4 层。请公司补充披露：

                                （1）驷轩苑与北京

星驰邦的业务开展背景、预付时间、预付内容、款项预计回收时间及拟采取措施，

并结合款项形成原因说明相关交易是否具有商业实质，超过 1 年未回收的原因

及合理性；

    （2）除前述款项外，是否与北京星驰邦及其关联企业存在其他交易及

资金往来，并结合上述人员、地址等重叠情况说明北京星驰邦及其实际控制人、

股东等相关人员是否与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系、

任职等密切关系或其他利益安排；

              （3）结合前述情况，说明相关款项是否构成资

金占用及依据；

      （4）是否存在其他商业合理性或支出款项可回收性存疑的业务及

资金往来。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（2）-（4）发表意见。

  公司回复：

  （一）驷轩苑与北京星驰邦的业务开展背景、预付时间、预付内容、款项预

计回收时间及拟采取措施，并结合款项形成原因说明相关交易是否具有商业实

质，超过 1 年未回收的原因及合理性；

  据国家企业信用信息公示系统、北京市企业信用信息网天眼查公开查询信息

如下：

企业名称      北京星驰邦汽车技术服务中心（有限合伙）

企业类型      有限合伙企业

执行事务合伙人   北京星驰讯通企业管理中心（有限合伙）

成立日期      2020 年 11 月 6 日

出资额       31,880 万人民币

原注册地址     北京市怀柔区北大街 51 号 1 幢 2 层 2010 室

现注册地址     北京市怀柔区湖光小区 5 号 2 幢 4 层 4115 室

主营业务      汽车销售等

                 合伙人名称          出资额（万元）            出资比例（%）

          北京庞大巴博斯汽车销售有限

              责任公司

             庞大乐业租赁有限公司              5,732.024         17.98

           庞大汽贸集团股份有限公司              5,046.604         15.83

          中冀斯巴鲁（北京）汽车销售

合伙人构成         有限公司

          庞大双龙（北京）汽车销售有

               限公司

          庞大双龙（天津）汽车销售有

               限公司

          广东巴博斯汽车销售有限公司                   844.82        2.65

           北京星驰讯通企业管理中心                    318.8        1.00

                   （有限合伙）

   星驰邦合伙人穿透核查情况：

  合伙人名称              股东名称         出资额（万元）        出资比例（%）

北京庞大巴博斯汽         原股东：庞大汽贸集团股份

车销售有限责任公             有限公司

司（股东变更日期

                 现股东：吉林省中辰实业发

                    展有限公司

日）

吉林省中辰实业发              孟中辰            38,250.00        85.00

展有限公司                 李晓旻             6,750.00        15.00

                 庞大汽贸集团股份有限公司

庞大乐业租赁有限                            249,987.79        85.71

                    （601258.SH）

公司

                  平安信托有限责任公司         41,679.21        14.29

中冀斯巴鲁（北

                 庞大汽贸集团股份有限公司

京）汽车销售                               70,000.00       100.00

                    （601258.SH）

有限公司

庞大双龙（北京）         庞大汽贸集团股份有限公司

汽车销售有限公司            （601258.SH）

庞大双龙（天津）

                  庞大乐业租赁有限公司         15,000.00       100.00

汽车销售有限公司

广东巴博斯汽车销         庞大汽贸集团股份有限公司

售有限公司               （601258.SH）

                 布拉德国际贸易（天津）有

                     限公司

北京星驰讯通企业

                 北京嘉实兆丰投资管理有限

管理中心（有限合                               490.00         49.00

                      公司

伙）

                 北京中房驰昊投资基金（有

                     限合伙）

布拉德国际贸易               林建              1,000.00        50.00

（天津）有限公司              魏志              1,000.00        50.00

北京嘉实兆丰投资              陈曦                62.00         62.00

管理有限公司           海南宝煜企业管理有限公司           38.00         38.00

海南宝煜企业管理              甄鹏               990.00         99.00

有限公司                  陈曦                10.00          1.00

北京中房驰昊投资              马赛赛            49,500.00        99.00

基金（有限合伙）         瀚朗（上海）投资有限公司          500.00          1.00

瀚朗（上海）投资

                      李鹏              1,000.00       100.00

有限公司

  （1）历史合作情况

  公司之子公司上海华扬联众数字技术有限公司（以下简称上海华扬）于 2020

年 12 月与北京星驰邦开展平行进口车业务，北京星驰邦向上海华扬销售宝马、

奥迪、巴博斯、大切诺基等品牌平行进口车 460 台，合同总额 28,998 万元。上

海华扬通过下游合作渠道对外销售，该次合作为公司首次开展汽车新零售业务。

  公司为后续扩展汽车新零售业务规模，单独设立新公司驷轩苑（北京）数字

技术有限公司（以下简称驷轩苑），作为从事与汽车新零售有关的业务主体。

  （2）本次合作业务背景和具体情况

  协议金额如下：

  协议 1：

                                                                    仓储物流

    意向车型          数量         金额        定金（10%）        预付款（30%）

                                                                    等费用

   大众 ID6       1,060 台    26,500 万元

   奥迪 E-tron     800 台     28,000 万元

       合 计                 54,500 万元       5,450 万元     16,350 万元   202 万元

  协议 2：

                                                                    仓储物流

    意向车型          数量         金额        定金（10%）        预付款（30%）

                                                                    等费用

   大众 ID3       2,000 台    24,000 万元

   奥迪 E-tron    1,050 台    21,000 万元

       合 计                 45,000 万元       4,500 万元     13,500 万元   153 万元

                           协议 1                              协议 2

签约时间         2021 年 12 月                       2021 年 12 月

付款时间         2021 年 12 月                       2022 年 1 月

付款条件         买方承诺签署订单后 3 个工作日内支付定金和预付款

违约责任    1、甲、乙双方必须自觉遵守本协议，任何一方违反本协议视为违约，并承担给其他方

        造成的损失（损失包括但不限于：守约方为履行本协议项下义务而实际发生的费用以

        及可预见的其他经济损失；守约方为此进行诉讼或仲裁而产生的诉讼费、律师费等费

        用）

         。

        方支付滞纳金。超过 3 个自然日，则视为乙方放弃本次采购，甲方不退还定金，并用

        预付款弥补损失且有权对车辆进行处置以抵偿甲方的各种损失。若车辆处置款项不足

        补偿甲方损失，乙方同意按照甲方通知期限以电汇方式足额补偿甲方损失，如乙方逾

        期支付补偿款，乙方应自甲方通知指定期限之日起按应付未付费用金额的第 3 日向甲

        方支付补偿款的滞纳金。

交货时间    甲方完成提车、验收并支付供应商车款后，乙方需在 30 个自然日（正常期限）内向甲

        方提车（特殊情况，需双方协商签订书面延长提车期限协议）。

最终采购方   供应商由乙方通过自身渠道寻找或甲方推荐

  综上，驷轩苑按照合同约定分别于 2021 年 12 月和 2022 年 1 月合计向北京

星驰邦支付定金 9,950 万元，预付款 29,850 万元，其他费用 355 万元，其中

元。按照协议，公司需按照具体批次《采购订单》约定的全款扣除预付款后向北

京星驰邦支付采购尾款，北京星驰邦在收到尾款两个工作日内，需全款向供应商

采购(全款向车厂采购是汽车贸易的通用交易规则)。

  （3）结合款项形成原因说明相关交易是否具有商业实质，超过 1 年未回收

的原因及合理性

  公司选择与北京星驰邦开展采购汽车合作，希望借助对方在汽车市场的采购

经验渠道和价格谈判优势，降低相关车型的采购价格，获得批量销售价格优势，

并于 2021 年底前后向北京星驰邦履约付款，以便对方尽快锁定货源。但是 2022

年春节前后，受经济大环境影响，公司各项业务开展均受到极大影响：客户和公

司人员到岗率严重受限、销售人员无法出差去和客户交流合作意向，公司无法正

常开拓销售渠道。而公司的汽车新零售业务尚处在起步阶段，面对市场的剧烈波

动经验不足，因此公司经权衡决定收缩汽车新零售业务规模，暂缓未执行项目的

执行。将 2022 年汽车新零售业务的重点放在消化以前年度汽车采购合同为主，

在当年市场剧烈波动的环境下，暂缓新项目的执行，没有向对方发出正式《采购

订单》以避免因涉及支付采购尾款而给公司造成损失，因此导致了公司与北京星

驰邦相关交易在合同有效期内预付款账龄较长。

  公司与北京星驰邦自 2022 年 9 月开始以往来公函及电话会形式沟通，公函

内容主要围绕双方就暂缓业务推进、探讨退款或者延期合作，缩减业务规模，甚

至更换采购车型等事项进行书面确认沟通意向。经过双方友好协商，最终在 2023

年 3 月签订补充协议，双方约定如下：

  截至目前，公司正在积极寻找销售渠道，力争在 2023 年内履行完相关采销

合同；同时公司也积极与北京星驰邦保持紧密协调，根据市场情况共同寻找合同

解决方案，最大限度的维护公司利益不受损失。

  （二）除前述款项外，是否与北京星驰邦及其关联企业存在其他交易及资金

往来，并结合上述人员、地址等重叠情况说明北京星驰邦及其实际控制人、股东

等相关人员是否与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系、任

职等密切关系或其他利益安排；

企业名称         海南星驰邦航天服务有限公司

曾用名          海南星驰邦汽车贸易有限公司

法定代表人        马赛赛

高管           马赛赛（执行董事兼总经理）、李鹏（监事）、周洋（财务负责人）

成立日期         2021 年 12 月 24 日

注册资本         2,000 万

注册地址         海南省海口市美兰区五指山南路 6 号国瑞大厦西塔 3405-2

主营业务         市场营销策划；汽车整车销售等

                      股东名称          出资额（万元）              出资比例（%）

                  事吉（上海）工业科

                    技有限公司

变更后股东

                   中征企宝咨询（天

                    津）有限公司

                  深圳数行营销策划有

                     限公司

                  事吉（上海）工业科

到 2023 年 5 月 19                           600                      30

                    技有限公司

日股东

                   中征企宝咨询（天

                    津）有限公司

前                 理中心（有限合伙）

   据国家企业信用信息公示系统、北京市企业信用信息网天眼查公开查询信息

显示该公司原为北京星驰讯通企业管理中心（有限合伙）全资子公司，截至目前

该公司实缴资本一直为零。

和二手车改装出口平台，公司未实际出资，未实际参与运作，已于 2023 年 5 月

企业名称          驷轩苑（北京）数字技术有限公司

企业类型          有限责任公司（法人独资）

法定代表人         贾建萍

高管            贾建萍（经理，执行董事）；雷悦（监事）；芦雯婷（财务负责人）

成立日期          2020 年 11 月 6 日

注册资本          100 万人民币

实缴资本          100 万人民币

原注册地址         北京市怀柔区北大街 51 号 1 幢 2 层 2031 室

现注册地址         北京市怀柔区湖光小区 5 号 2 幢 4 层 4667 室

主营业务          设计、制作、代理、发布广告；销售汽车、汽车配件、电子产品等

                        股东名称           出资额（万元）            出资比例（%）

股东信息

                  上海数行营销策划有限公司                    100          100

上海数行营销                  股东名称           出资额（万元）            出资比例（%）

策划有限公司

              华扬联众数字技术股份有限公司                     2,000         100

股东信息

  驷轩苑与北京星驰邦注册地址信息变更情况如下：

           北京星驰邦汽车技术服务中心

公司名称                              驷轩苑（北京）数字技术有限公司

               （有限合伙）

         北京市怀柔区北大街 51 号 1 幢 2 层   北京市怀柔区北大街 51 号 1 幢 2 层

原注册地址

变更时间     2021 年 9 月 16 日          2021 年 9 月 15 日

         北京市怀柔区湖光小区 5 号 2 幢 4 层   北京市怀柔区湖光小区 5 号 2 幢 4

现注册地址

  驷轩苑与北京星驰邦作为商业合作伙伴，由于双方均知悉在北京市怀柔区注

册项目公司可以享受工商注册、银行开户和税务登记的便捷性，为后续可能获取

的税收优惠政策，驷轩苑与北京星驰邦均认同将注册地址选定在北京市怀柔区。

双方各自安排人员去怀柔区完成了各自项目公司的工商登记和后续变更流程，本

着更有利于合作及商业互赢，同时考虑到注册公司的便利性，双方决定将注册地

址选在同一地址同一楼层。

  除上述正常合作情况以外，经查询公开信息及公司自查大额资金支付情况，

北京星驰邦及其实际控制人、股东等相关人员未与公司、控股股东、实际控制人

及其他关联方存在关联关系、任职等密切关系、不存在其他交易及资金往来或其

他利益安排 。

     （三）结合前述情况，说明相关款项是否构成资金占用及依据；

  根据协议情况，公司应在支付北京星驰邦预付款及定金后，及时向北京星驰

邦提供采购订单指定采购供应商，北京星驰邦将在收到公司支付的每批采购订单

对应的全部款项后向供应商完成采购业务。由于上述提到的市场原因，以及公司

对汽车新零售业务的决策，公司出于公司利益角度决定暂不向北京星驰邦申请提

车，导致该笔业务在 2022 年未能实现收入。双方在协议有效期内不存在违约行

为。

  根据会计准则及法律法规、证监会、交易所的规章制度，北京星驰邦不构成

公司的关联方，不构成关联方资金占用。

  公司提请公司实际控制人及其关联方自查其资金流水，实际控制人及其关联

方表示，未与北京星驰邦有任何资金往来与潜在利益安排，公司确信该款项未流

入实际控制人及其关联方账户，不构成实际控制人及其关联方资金占用。

  （四）是否存在其他商业合理性或支出款项可回收性存疑的业务及资金往

来。

  公司的日常经营均按照公司的内部制度执行销售与采购、投资等情况，公司

的大额商业往来均具有经过审批的合同、付款、业务结算等，公司按照公司的减

值计提政策对公司的资产进行分组计提，均具有商业合理性，不存在可回收性存

疑的业务及资金往来。

  年审会计师回复：

  执行的程序：

  审阅并检查公司的合同协议、合同及付款审批、函证及走访北京星驰邦、执

行大额资金双向检查等；要求进一步延伸检查北京星驰邦的财务报表以确定其资

产状况及真实业务、获取其资金流水以确认资金是否流向关联方。

  存在的问题：

  北京星驰邦基于与公司的业务合作对年审工作中的函证、现场访谈予以配合，

但其以作为独立法人主体、且与公司不存在关联关系为由，未向公司提供财务报

表、银行对账单等资料，因此我们未能实施延伸检查程序要求的穿透检查北京星

驰邦财务状况、资金流向等证据以证明相关业务合理性及相关款项可收回性。

  审计意见：

  （1）对北京星驰邦业务商业合理性及可回收性予以保留；

  （2）对此事项之外的公司的业务及可回收性的公允列报予以认可。

  独立董事的独立意见：

  我们作为公司的独立董事，对《工作函》所涉及的事项予以了高度重视，本

着对公司和投资者负责的态度，根据所收集的资料、结合日常工作中所了解的公

司情况以及和年审会计师沟通了解相关情况，基于独立判断的立场，发表独立意

见如下：

  我们查询了公司、实际控制人、北京星驰邦及相关关联企业的公开信息，包

括但不限于上述人员、地址等重叠情况；查阅并检查了公司与北京星驰邦相关业

务及资金往来情况，以及其他大额商业往来及其相应的合同、付款流程等。

  公司与北京星驰邦的交易属于日常经营行为，无需经董事会审议通过。北京

星驰邦基于与公司的业务合作对公司会计师工作中的函证、现场访谈均予以配合，

但其以作为独立法人主体、且与公司不存在关联关系为由，未向公司及会计师提

供财务报表、银行对账单等资料，因此我们及会计师无法获取穿透检查北京星驰

邦财务状况、资金流向等证据以证明相关业务合理性及相关款项可收回性。对此

年审会计师对北京星驰邦的预付款项的商业合理性及可回收性进行了保留，我们

对年审会计师的意见予以认可；对此事项之外的公司的业务及可回收性的公允列

报予以认可。

  同时我们提醒公司董事会和管理层对该交易予以高度关注，充分评估所涉预

付款和其他应收款的可收回性。如按补充协议将原服务周期延长至 2023 年 12 月

  二、关于应收账款。年报披露，公司 2022 年末应收账款余额为 45.59 亿元，

本期计提坏账准备 2.51 亿元。公司按单项和账龄组合计提坏账准备，其中按单

项计提的应收账款余额 3.23 亿元，同比大幅增长 559%，相较 2021 年仅针对乐

视系客户单项计提，本年新增江苏苏宁易购电子商务有限公司（以下简称苏宁易

购）等多家客户，其中部分客户规模较小但欠款金额较大。如善易（天津）影视

传媒有限公司、北京芸知众文化传媒有限公司注册资本分别仅为 20 万元、500

万元，但 2022 年末公司对其应收账款余额分别为 2550 万元、7300.16 万元。请

公司补充披露：

      （1）公司与本期新增按单项计提应收账款减值准备客户的业务开

展时间、背景、交易内容及金额，说明部分客户注册资本与交易规模不匹配的原

因及商业合理性；

       （2）将上述客户应收账款改按单项计提减值准备的依据，结合

减值迹象出现的具体时点说明相关迹象在以前年度是否存在，是否存在报告期

集中计提减值的情形；

         （3）结合相关客户经营及资信情况，说明坏账准备计提金

额的确定依据及合理性。请年审会计师发表意见。

  公司回复：

  （一）公司与本期新增按单项计提应收账款减值准备客户的业务开展时间、

背景、交易内容及金额，说明部分客户注册资本与交易规模不匹配的原因及商业

合理性；

                                                                          年末坏账准备

序号                客户名称                  年末余额（元）               单项计提比例

                                                                             （元）

      江苏苏宁易购电子商务有限公司（已

      更名为江苏云晟电子商务有限公司）

      苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购

      限公司苏宁采购中心）

序号           客户名称            业务开展时间            背景             交易内容          金额

      江苏苏宁易购电子商

      务有限公司（已更名                                               互联网     2020 年：18,329 万元

      为江苏云晟电子商务                                               广告投放    2021 年：5,663 万元

      有限公司）                             该公司委托公司

      苏宁云商集团股份有                         在腾讯平台投放

      限公司苏宁采购中心                              广告业务

                                                              互联网      2020 年：174 万元

                                                              广告投放     2021 年：无交易

      集团股份有限公司苏

      宁采购中心）

                                        该公司委托公司

                                         通过抖音、快

      北京芸知众文化传媒                                               互联网     2021 年：9,607 万元

      有限公司                                                    广告投放    2022 年：11.55 万元

                                        国美电器提供广

                                             告营销服务

      善易（天津）影视传                         公司向其转让影

      媒有限公司                                  视著作权

                                        公司自国内采购

      CORE Industries                   防疫物资向其销

      GmbH                              售，商品销售地

                                              为德国

      车音智能科技有限公                         该公司委托公司               互联网

      司                                  通过 58 车、优            广告投放

序号     客户名称     业务开展时间        背景   交易内容    金额

                         酷、易车网平台

                         为一汽丰田提供

                          广告营销服务

本与交易规模不匹配的原因及商业合理性：

  （1）善易（天津）影视传媒有限公司（以下简称善易天津）为公司 2018 年

发起设立的联营企业，注册资本 20.00 万元，公司认缴出资 500.00 万元，其中

宇实缴出资 500.00 万元，其中 10.00 万元记入注册资本，剩余 490.00 万元记入

资本公积。公司持有善易天津 50.00%股权，并有权提名董事会三名董事中的一

名，因此将善易天津作为联营企业核算。善易天津注册地址位于天津生态城动漫

中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209 室，是一家专业的娱乐经纪公司，以艺人演艺

经纪为主营业务，涉及网剧、电视剧、电影、综艺、影片发行等众多与影视娱乐

行业相关业务。2020 年末至 2022 年末，资产总额分别为 2,816 万元、1,235 万

元及 1,260 万元。2019 年，公司投资制作了影视剧《江南的男神们》

                                    （又称《我

的情敌是自己》），2020 年，公司与善易天津签署著作权转让合同，合同约定将影

视剧《江南的男神们》完整的所有权、著作权、其他知识产权权利、商品化权利

以及所有相关财产性收益作价 2,900 万元（公司制作成本 2,730 万元）转让给善

易天津。上述影视剧作品已于 2020 年 2 月在优酷视频独家播出。2020 年度，公

司收到上述影视作品转让价款中的 350 万元。综上所述，相关交易具有商业合理

性。

  （2）北京芸知众文化传媒有限公司（以下简称芸知众）成立于 2015 年，注

册资本 500 万元，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 13 号 148 号楼 1 层 138 号，

经营地址为北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B 座 25 层，为国美集团的战略合

作伙伴。芸知众主营品牌营销业务，为轻资产运营模式，因此其注册资本与交易

规模不匹配。公司与芸知众之间的互联网广告投放业务之最终广告主均为国美电

器，2020 年度及 2021 年度销售回款分别为 1,100 万元、1,432 万元。综上所述，

相关交易具有商业合理性。

   （二）将上述客户应收账款改按单项计提减值准备的依据，结合减值迹象出

现的具体时点说明相关迹象在以前年度是否存在，是否存在报告期集中计提减

值的情形；

/苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心（已更名为苏宁易购集团股份有限公

司苏宁采购中心）（以下合称苏宁公司）

减值迹象，公司正常按照账龄计提应收账款减值准备。2022 年度，苏宁公司财务

状况进一步恶化，且因内部管理原因暂停向公司支付广告投放款，2022 年度销

售回款为零。2022 年末至 2023 年初，苏宁公司主动与公司接洽商谈延期还款方

案，考虑可能发生的未来现金流量现值，对苏宁公司的应收账款仍按账龄计提减

值准备已不恰当，出于谨慎性考虑，公司对苏宁公司的应收账款改按单项计提减

值准备。

   芸知众主要代理国美电器的互联网广告投放业务，2020 年度及 2021 年度销

售回款分别为 1,100 万元、1,432 万元，2022 年末由于国美集团资金链紧张，芸

知众未按合同约定向公司支付广告投放款项。同时，2022 年末至 2023 年初，芸

知众新增多条涉诉、股权冻结事项，且已被司法机关列入失信被执行人。因此公

司 2022 年末将对芸知众的应收账款改按单项计提减值准备。

   善易天津自成立以来持续亏损，2019 年度至 2021 年度各年净亏损分别为

万元、负 1,298.55 万元及负 1,853.47 万元。截至 2021 年末，善易天津运营的

相关影视项目按计划推进，虽存在较大经营亏损但仍正常经营，公司按照账龄（1-

况未出现明显改善，且相关影视项目已无播出收益。截至 2022 年末负债总额

万元。公司综合判断善易天津已丧失短期偿债能力，因此将对善易天津的应收账

款改按单项计提减值准备。

Industries GmbH 公司销售，合同总额 3,082.00 万元，2020 年度、2021 年度销

售回款分别为 318 万元、768.11 万元。随着 2021 年欧洲国家逐步放开管控措施，

CORE Industries GmbH 公司销售情况虽然不及预期，但截至 2021 年末仍向公司

正常回款，公司按照账龄（1-2 年）计提应收账款坏账准备。2022 年度 CORE

Industries GmbH 公司未向公司回款，经公司了解其自公司采购的防疫物资尚存

积压且濒临存储期限。公司判断 CORE Industries GmbH 短期内无能力偿还相关

款项，因此将对 CORE Industries GmbH 的应收账款改为按单项计提减值准备。

在 58 同城、优酷、易车网平台执行互联网广告营销服务。2020 年度和 2021 年

度，公司分别收到车音智能回款 270 万和 205 万，交易一切正常，也并未出现明

显负面消息，公司正常推进款项回收工作，按照账龄组合计提应收账款减值准备。

司法机关列为失信被执行人。公司也在获知车音智能的财务状况恶化后，为了维

护公司利益，也采取了诉讼等法律措施（因诉讼金额未达到公司重大诉讼信息披

露标准，公司未公开披露），并于 2022 年 11 月冻结了其持有的成都车音智能科

技有限公司 3,450 万股权。至 2022 年末，公司出于谨慎性原则考虑对车音智能

的应收账款改为按单项计提减值准备。

   综上，上述客户在 2022 年以前与公司合作正常，无明显减值迹象证明按照

单项计提应收账款减值准备更恰当，公司按照账龄组合计提减值准备。2022 年

度，上述客户出现不同程度的回款放缓或中止、涉诉、失信被执行等情况，公司

出于谨慎性考虑改为按单项计提减值准备，不存在报告期集中计提减值的情形。

  （三）结合相关客户经营及资信情况，说明坏账准备计提金额的确定依据及

合理性。

中），多次协商后，双方初步同意采取分期还款的方式偿还全部欠款。目前相关

方案已发起苏宁公司内部报批流程，尚未最终达成。公司按照可能发生的未来现

金流量现值为基础，并且参考市场相关案例（元隆雅图以收款困难为由按 50%单

项计提，奥马电器以回款逾期但债务人提供了相应的保障措施为由仍按账龄计

提）

 ，按照 50%的比例单项计提坏账准备。

  除对苏宁公司的应收账款外，公司综合考虑相关客户经营情况、诉讼情况、

被执行情况等因素，出于谨慎性原则，对本年新增按单项计提坏账准备的应收账

款按照 100%的比例计提减值准备。

  综上，公司于 2022 年对上述客户改按单项计提应收账款坏账准备是基于

计提减值的情形。相关减值准备计提充分，合理。

  年审会计师回复：

  经核查，未发现华扬联众与本期新增按单项计提应收账款减值准备客户之间

的交易不具有商业合理性；本期发生的相关事项证明对上述客户按账龄组合计提

减值准备已无法真实反映相关款项的可收回风险，改按单项计提减值准备是恰当

的，不存在报告期集中计提减值的情形；按单项计提减值准备具有合理性。

  三、关于商誉。年报及前期公告披露，报告期末公司商誉账面原值为 1.12

亿元，其中子公司北京口碑互联传媒广告有限公司（以下简称口碑互联）、北京

博大网联信息技术有限公司（以下简称博大网联）商誉账面余额较高，分别为

海用宏）、北京派择网络科技有限公司（以下简称派择网络）资产组。报告期内

公司合计确认商誉减值损失 7500 万元，为近三年首次计提商誉减值。其中，对

博大网联、上海用宏全额计提商誉减值，对口碑互联计提商誉减值占商誉期初余

额比重超 80%，而口碑互联已连续三年亏损。请公司补充披露：

                             （1）报告期末对

各资产组商誉减值测试的关键参数，包括但不限于预计未来现金流量现值时的

预测期及增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等，并说明与以前年度的参数

是否发生明显变化及合理性，是否符合所处行业趋势；

                       （2）除口碑互联外其他子

公司近三年的经营情况及主要财务数据，对比实际业绩及减值测试预测期间相

关财务数据，说明以前年度是否存在应计提商誉减值而未计提的情形，本期首次

大额计提的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

  公司回复：

  （一）报告期末对各资产组商誉减值测试的关键参数，包括但不限于预计未

来现金流量现值时的预测期及增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等，并说

明与以前年度的参数是否发生明显变化及合理性，是否符合所处行业趋势；

  （1）北京口碑互联传媒广告有限公司

  公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称卓信大华）出具《华扬

联众数字技术股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及北京

口碑互联传媒广告有限公司含商誉资产组资产评估报告》

                        （卓信大华评报字(2023)

第 8227 号），对商誉资产组采用收益法进行减值测试，商誉减值计算过程如下：

                                                                  单位：人民币万元

          项目                                         商誉减值计算过程

公司账面商誉金额                                                 4,900.20

公司持有的份额                                                    70%

还原少数股东份额后的商誉                                             7,000.29

使用权资产                                                     399.98

固定资产                                                       22.39

无形资产                                                       1.40

商誉资产组账面价值                                                7,424.06

资产组折现价值                                                  1,810.24

商誉减值金额                                                   5,613.82

公司应分摊减值金额                                                3,929.67

 ①预测期关键参数如下表：

                                                                   单位：人民币万元

   项目       2023 年        2024 年      2025 年         2026 年        2027 年     永续期

营业收入           5,627.46   6,146.34        6,566.99   6,860.36      7,003.78   7,003.78

营业收入增长率         4.92%     9.22%         6.84%     4.47%      2.09%        2.09%

利润总额            274.50    347.36        404.10    436.48    444.81       444.81

利润率             4.88%     5.65%         6.15%     6.36%      6.35%        6.35%

净现金流量         -1,186.23   353.80        375.53    356.04    403.29       444.81

折现率            13.34%     13.34%        13.34%   13.34%     13.34%       13.34%

折现系数            0.9393    0.8287        0.7312    0.6451    0.5692       4.2658

净现值           -1,114.23   293.20        274.58    229.68    229.53      1,897.47

资产组价值         1,810.24

 ②关键参数与 2021 年商誉减值测算对比

       关键参数                  2022 年              2021 年              差异

营业收入首年增长率                    4.92%               8.30%               -3.38%

营业收入永续期增长率                   2.09%               2.56%               -0.47%

首年利润率                        4.88%               3.31%               1.57%

永续期利润率                       6.35%               3.13%               3.22%

折现率                          13.34%              14.15%              -0.81%

  受 2022 年经济大环境影响，口碑互联的收入规模大幅度下降，并进行了人

员裁减和重组，虽然营业收入增长率出现了减缓，但是公司更加聚焦内容营销主

业，注重对重要客户的深度合作和制定专属的内容营销方案，该等客户毛利较高，

如 2022 年度新增客户环球奥特莱斯、辉瑞肿瘤收入分别为 106.08 万元，75.98

万元，毛利分别为 100.99 万元、72.50 万元（不含公司服务团队人员成本）。同

时公司积极相应集团号召采取收缩战略，裁撤非盈利业务部门及缩减人员规模保

证降本增效，预计 2023 年度人员成本将较 2022 年度下降 23.41%，2022 年度预

测期利润率较 2021 年预测期利润率有所提高。

  折现率各项目对比情况如下：

  关键参数          2022 年                  2021 年                备注

无风险报酬率           3.30%                  3.93%        10 年以上国债平均收益率

市场风险溢价           6.63%                  6.97%              卓信大华统一公布

风险系数β           0.9138                  0.8205       备注：可比公司平均得出

税前折现率           13.34%                  14.15%            与公司特定风险有关

  备注：β系数系选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，

股票市场指数选择的是沪深 300 指数，经可比公司资本结构调整和 Blume 调整

后，最终确定 β 系数。

了下降导致，符合市场趋势，具有合理性。

  ③关键参数与同行业公司对比

   关键参数                  公司                 蓝色光标                     省广集团

营业收入首年增长率               4.92%                 4.40%                -34.88%-4.90%

折现率                     13.34%               12.14%                10.63%-11.51%

  综上，口碑互联的关键参数的变化符合行业趋势，具有合理性。

  （2）上海擅美广告有限公司（以下简称擅美广告）

  公司聘请卓信大华出具《华扬联众数字技术股份有限公司以财务报告为目的

对商誉进行减值测试所涉及上海擅美广告有限公司含商誉资产组》（卓信大华评

报字(2023)第 8225 号），对商誉资产组采用收益法进行减值测试，商誉减值计算

过程如下：

                                                                   单位：人民币万元

          项目                                       商誉减值计算过程

公司账面商誉金额（100%持有）                                         2,577.41

使用权资产                                                    3,822.81

固定资产                                                      97.01

无形资产                                                      354.57

商誉资产组账面价值                                                6,851.80

资产组折现价值                                                  6,976.35

 ①预测期关键参数如下表

                                                               单位：人民币万元

   项目      2023 年         2024 年      2025 年       2026 年      2027 年        永续期

营业收入      42,450.80      44,573.34   46,802.00     49,142.10   51,599.21     51,599.21

营业收入增长率      -1.35%         5.00%         5.00%       5.00%         5.00%       5.00%

利润总额           819.30     1,185.08    1,169.59      1,432.07      1,868.59    1,868.59

利润率            1.93%        2.66%         2.50%       2.91%         3.62%       3.62%

净现金流量      -3,675.54      1,127.90    1,047.76      1,261.31      1,680.82    1,868.59

折现率         14.45%         14.45%         14.45%      14.45%       14.45%      14.45%

折现系数           0.9347      0.8167         0.7135      0.6234        0.5447     3.7683

净现值           -3,435.62       921.13            747.62       786.33       915.53    7,041.37

资产组价值         6,976.35

  ②关键参数与 2021 年商誉减值测算对比

      关键参数                         2022 年                        2021 年             差异

营业收入首年增长率                          -1.35%                        21.11%            -22.46%

营业收入永续期增长率                         5.00%                          2.21%            2.79%

首年利润率                              1.93%                          2.59%            -0.66%

永续期利润率                             3.62%                          4.55%            -0.93%

折现率                                14.45%                        15.32%            -0.87%

  备注：β系数系选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，

股票市场指数选择的是沪深 300 指数，经可比公司资本结构调整和 Blume 调整

后，最终确定 β 系数。

  由于 2022 年受经济大环境影响，擅美广告的收入规模和利润率出现了大幅

度下降，营业收入增长率在 2023 年进行恢复提高具有合理性。

  折现率各项目对比情况如下：

      关键参数            2022 年                    2021 年                     备注

无风险报酬率                    3.30%                 3.93%             10 年以上国债平均收益率

市场风险溢价                    6.63%                 6.97%                卓信大华统一公布

风险系数β                     0.9138                0.8205            备注：可比公司平均得出

税前折现率                     14.45%                15.32%              与公司特定风险有关

  备注：β系数系选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，

股票市场指数选择的是沪深 300 指数，经可比公司资本结构调整和 Blume 调整

后，最终确定 β 系数。

了下降导致，符合市场趋势，具有合理性。

  ③关键参数与同行业公司对比

       关键参数                       公司                    蓝色光标                省广集团

营业收入首年增长率                     -1.35%                     4.40%            -34.88%-4.90%

折现率                           14.45%                     12.14%           10.63%-11.51%

  综上，擅美广告的关键参数的变化符合行业趋势，具有合理性。

  （3）北京派择网络科技有限公司

  公司聘请卓信大华出具《华扬联众数字技术股份有限公司以财务报告为目的

对商誉进行减值测试所涉及北京派择网络科技有限公司含商誉资产组资产评估

报告》（卓信大华评报字(2023)第 8226 号），对商誉资产组采用收益法进行减值

测试，商誉减值计算过程如下：

                                                                    单位：人民币万元

          项目                                        商誉减值计算过程

公司账面商誉金额                                                  313.63

公司持有商誉份额                                                  58.30%

还原少数股东份额后的商誉                                              537.99

使用权资产                                                     103.72

固定资产                                                       12.83

无形资产                                                         4.29

商誉资产组账面价值                                                 658.82

资产组折现价值                                                   424.12

商誉减值金额                                                    234.70

公司应分摊减值金额                                                 136.82

  ①预测期关键参数如下表

                                                                    单位：人民币万元

   项目        2023 年      2024 年       2025 年        2026 年          2027 年      永续期

营业收入         16,916.74   20,539.57   24,938.25      30,278.93    36,763.35     36,763.35

营业收入增长率      27.28%       21.42%      21.42%         21.42%         21.42%      21.42%

利润总额          -364.68      -63.40         302.99     751.12         1,294.92    1,294.92

利润率          -2.16%       -0.31%          1.21%      2.48%          3.52%       3.52%

净现金流量        -3,975.77    -790.37         -610.60    -359.46         -56.09     1,294.92

折现率          13.34%       13.34%      13.34%         13.34%         13.34%      13.34%

折现系数          0.9393      0.8287          0.7312     0.6451         0.5692      4.2658

净现值          -3,734.43    -655.00         -446.45    -231.89         -31.92     5,523.82

资产组价值        424.12

  ②关键参数与 2021 年商誉减值测算对比

      关键参数                  2022 年                      2021 年                 差异

营业收入首年增长率          27.28%                    21.49%           5.79%

营业收入永续期增长率         21.42%                    4.30%           17.12%

首年利润率              -2.16%                    4.54%           -6.70%

永续期利润率             3.52%                     4.55%           -1.03%

折现率                13.34%                    14.15%          -0.81%

  由于 2022 年受经济大环境影响，派择网络的收入规模和利润率出现了大幅

度下降，营业收入增长率在 2023 年进行恢复提高具有合理性。

  折现率各项目对比情况如下：

      关键参数     2022 年           2021 年                 备注

无风险报酬率         3.30%            3.93%        10 年以上国债平均收益率

市场风险溢价         6.63%            6.97%            卓信大华统一公布

风险系数β          0.9138           0.8205        备注：可比公司平均得出

税前折现率          13.34%           14.15%          与公司特定风险有关

  备注：β系数系选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，

股票市场指数选择的是沪深 300 指数，经可比公司资本结构调整和 Blume 调整

后，最终确定 β 系数。

了下降导致，符合市场趋势，具有合理性。

  ③关键参数与同行业公司对比

      关键参数       公司                蓝色光标                 省广集团

营业收入首年增长率       27.28%              4.40%             -34.88%-4.90%

折现率             13.34%              12.14%            10.63%-11.51%

  综上，派择网络的关键参数的变化符合行业趋势，具有合理性。

  （4）北京博大网联信息技术有限公司

  公司聘请卓信大华出具《华扬联众数字技术股份有限公司以财务报告为目的

对商誉进行减值测试所涉及北京博大网联信息技术有限公司含商誉资产组资产

评估报告》（卓信大华评报字(2023)第 8229 号），对商誉资产组采用市场法进行

减值测试，商誉减值计算过程如下：

                                                      单位：人民币万元

         项目                              商誉减值计算过程

公司账面商誉金额（100%持有）             2,973.89

资产组可回收金额                      0.00

商誉减值金额                       2,973.89

  ①预测期评估方法说明及关键假设

  依据《企业会计准则第 8 号--资产减值》规定，经分析博大网联由于业务大

幅下滑，管理层拟终止现有业务运营，鉴于其无法持续经营，且管理层未提供其

盈利预测，无法估算资产组未来现金流量的现值，因此本次采用商誉资产组的公

允价值减去处置费用的净额来计算资产组可收回金额。

  资产的公允价值减去处置费用后的净额，通常反映的是资产如果被出售或者

处置时可以收回的净现金收入。其中，资产的公允价值是指在公平交易中，熟悉

情况的交易双方自愿进行资产交换的金额；处置费用是指可以直接归属于资产处

置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资

产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在

内。计算公式为：

资产组可回收金额=资产组的各项资产公允价值-各项资产处置费用-相关税费

  ②评估结论

  在评估假设及限定条件成立的前提下，博大网联含商誉资产组在评估基准日

可收回金额为 0 元。

  ③评估结论的适当性

  由于 2022 年经济大环境影响和经营策略调整，公司管理层于 2022 年末决定

关闭博大网联相关业务，并启动博大网联注销流程。由于博大网联为轻资产公司，

无可回收长期资产，商誉资产组公允价值为 0 元具有合理性。

  （5）上海用宏文化传媒有限公司

  公司聘请卓信大华出具《华扬联众数字技术股份有限公司以财务报告为目的

对商誉进行减值测试所涉及上海用宏文化传媒有限公司含商誉资产组资产评估

报告》（卓信大华评报字(2023)第 8230 号），对商誉资产组采用市场法进行减值

测试，商誉减值计算过程如下：

                                     单位：人民币万元

          项目            商誉减值计算过程

公司账面商誉金额（100%持有）           459.61

公司持有的份额                     60%

还原少数股东份额后的商誉               766.01

资产组可回收金额                    0.00

商誉减值金额                     766.01

公司应分担的商誉减值金额               459.61

  ①预测期评估方法说明及关键假设

  依据《企业会计准则第 8 号--资产减值》规定，经分析上海用宏由于业务大

幅下滑，管理层拟终止现有业务运营，鉴于其无法持续经营，且管理层未提供其

盈利预测，无法估算资产组未来现金流量的现值，因此本次采用商誉资产组的公

允价值减去处置费用的净额来计算资产组可收回金额。

  资产的公允价值减去处置费用后的净额，通常反映的是资产如果被出售或者

处置时可以收回的净现金收入。其中，资产的公允价值是指在公平交易中，熟悉

情况的交易双方自愿进行资产交换的金额；处置费用是指可以直接归属于资产处

置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资

产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在

内。计算公式为：

资产组可回收金额=资产组的各项资产公允价值-各项资产处置费用-相关税费

  ②评估结论

  在评估假设及限定条件成立的前提下，上海用宏含商誉资产组在评估基准日

可收回金额为 0 元。

  ③评估结论的适当性

  由于 2022 年经济大环境影响，公司管理层经营策略进行了调整，拟关闭上

海用宏相关业务，上海用宏为轻资产公司，无可回收长期资产，商誉资产组公允

价值为 0 元具有合理性。

  （二）除口碑互联外其他子公司近三年的经营情况及主要财务数据，对比实

际业绩及减值测试预测期间相关财务数据，说明以前年度是否存在应计提商誉

减值而未计提的情形，本期首次大额计提的原因及合理性。

  （1）上海擅美资产组近三年经营情况

                                                       单位：人民币万元

项目        2020 实际      2021 预测    2021 实际         2022 预测     2022 实际

营业收入       19,969.63              68,011.04       82,370.79   43,031.73

利润总额        981.45                1,890.18        2,135.43      955.41

利润率         4.91%                  2.78%           2.58%        2.22%

  注：2021 年未做预测，2022 年预测取自 2021 年商誉减值测试报告。

  公司 2020 年度收购上海擅美 100%股权时聘请北京中同华资产评估有限公司

对上海擅美截至 2020 年 6 月 30 日股东全部权益价值进行评估并出具了中同华

评报字（2020）第 021483 号资产评估报告，上海擅美经评估的股东全部权益价

值为 3,500 万元，自购买日至 2020 年末上海擅美实现营业收入 17,481.82 万元，

净利润 750.20 万元。鉴于上述资产评估报告的基准日是 2020 年 6 月 30 日，至

业绩较收购时点有所增长，管理层根据 2020 年收购时点资产评估报告相关参数

对 2020 年末上海擅美资产组价值进行了测试，未单独聘请评估师对上海擅美资

产组价值进行评估。2021 年开始聘请评估师每年末对上海擅美资产组可回收价

值进行评估。2020 年末，公司管理层对上海擅美商誉减值测试过程如下：

                                                              单位：万元

项目                        2020 年 6 月 30 日            2020 年 12 月 31 日

上海擅美净资产                                 672.59                   1,422.79

P/B 倍数                                     5.20                     5.20

收购时点估值/2020 年末估值                      3,500.00                   7,403.87

  注 1：评估师基于收购时点的市场状况，综合考虑上海擅美的经营情况及资

产状况，选择交易案例比较法对上海擅美截至 2020 年 6 月 30 日全部股权价值进

行了评估，价值比率选择 P/B。

  注 2：截至 2020 年 12 月 31 日，上海擅美账面净资产 1,422.79 万元，含商

誉（2,577.41 万元）的资产组价值为 4,000.20，资产组估值为 7,403.87 万元，

未发生减值。公司因收购上海擅美全部股权产生的商誉未发生减值。

  上海擅美 2022 年实际业绩大幅低于 2022 年预测业绩，由此上海擅美含商誉

资产组的未来现金流量折现值（全部股权评估值）由 2021 年末的 27,299 万元下

降至 6,976 万元，但仍高于截至 2022 年末上海擅美含商誉资产组账面价值 6,851

万元，经减值测试未出现减值。

  （2）北京博大网联信息技术有限公司

                                                        单位：人民币万元

项目        2020 实际     2021 预测          2021 实际     2022 预测     2022 实际

营业收入      19,622.46   20,303.36        23,572.11   25,944.42    645.03

利润总额      1,278.81    1,327.82         1,676.43    1,597.11     -92.21

利润率        6.52%       6.54%            7.11%       6.16%      -14.30%

  注：2021 年预测取自 2020 年商誉减值测试报告，2022 年预测取自 2021 年

商誉减值测试报告。

  博大网联主营业务为向客户提供基于谷歌的搜索引擎营销服务，2021 年的

营业收入、利润总额实际完成情况与 2020 年商誉减值测试报告对 2021 年的预测

相差不大，未出现减值迹象；2022 年度受经济大环境和公司运营影响，以及谷歌

的媒体商务政策发生重大调整，公司在该媒体的广告投放出现大幅下降，造成博

大网联实际财务数据大幅低于预测值，商誉出现了减值迹象，并且根据公司的战

略决策关闭该媒体业务的实际情况进行全额计提减值具有合理性。

  （3）上海用宏文化传媒有限公司

                                                          单位：人民币万元

项目        2020 实际     2021 预测          2021 实际     2022 预测     2022 实际

营业收入      8,217.80    8,889.59         9,772.48    10,924.77    554.68

利润总额       546.56      482.47           644.26      564.02      21.52

利润率        6.65%       5.43%            6.59%       5.16%       3.88%

  注：2021 年预测取自 2020 年商誉减值测试报告，2022 年预测取自 2021 年

商誉减值测试报告。

  上海用宏 2021 年的营业收入、利润总额实际完成情况与 2020 年商誉减值测

试报告对 2021 年的预测相差不大，未出现减值迹象；2022 年受经济大环境和公

司运营影响，上海用宏实际财务数据大幅低于预测值，商誉出现了减值迹象，根

据公司的决策关闭该业务的实际情况进行全额计提减值具有合理性。

  （4）北京派择网络科技有限公司

                                                         单位：人民币万元

项目        2020 实际     2021 预测          2021 实际     2022 预测     2022 实际

营业收入      17,728.38   21,045.36        28,771.43   34,955.37   14,188.96

利润总额       669.92     1,465.78         1,231.88    1,585.64     -281.80

利润率        3.78%       6.96%            4.28%       5.54%       -1.99%

  注：2021 年预测取自 2020 年商誉减值测试报告，2022 年预测取自 2021 年

商誉减值测试报告。

  派择网络 2021 年的营业收入、利润总额实际完成情况与 2020 年商誉减值测

试报告对 2021 年的预测相差不大，未出现减值迹象；2022 年受经济大环境和公

司运营影响，派择网络实际财务数据大幅低于预测值，商誉出现了减值迹象，经

评估出现了减值计提具有合理性。

  年审会计师回复：

  经核查，结合华扬联众的以前年度实际业务情况及预测数据的对比分析，华

扬联众期末商誉减值测试的参数、假设及计算过程合理，本期计提商誉减值准备

具有合理性，未发现以前年度应计提商誉而未计提的情形。

  四、关于存货。年报及前期公告披露，2021 年末、2022 年末，公司存货账

面余额分别为 2.22 亿元、2.04 亿元，均为库存商品；存货跌价准备余额分别为

态、库龄、持有目的、市场销售价格等因素确定存货可变现净值，按照各项存货

成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。请公司补充披露：

                             （1）库存商

品的状态、库龄、持有目的、市场销售价格等因素较以前年度发生的具体变化，

以及可变现净值的具体确定依据；

              （2）结合同行业可比公司情况，说明本期存货

跌价准备计提比例显著增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

  公司回复：

  （一）库存商品的状态、库龄、持有目的、市场销售价格等因素较以前年度

发生的具体变化，以及可变现净值的具体确定依据

                                                                   单位：人民币万元

         项目             原值                         减值                 净值

影视版权                         16,053.69                 9,521.98              6,531.71

汽车整车                          3,758.41                                       3,758.41

其他小家电等                          619.05                                        619.05

         合计                  20,431.14                 9,521.98             10,909.17

  公司 2022 年度存货大幅减值的主要是影视版权。

                                                            单位：人民币万元

             项目名称            原值               减值        净值           库龄

        TALPA                4,321.80     3,459.05        862.74    3 年以上

        莫斯科行动电影版             1,886.79     1,886.79          0.00    3 年以上

        婆婆是我的非常闺蜜            1,415.09     1,415.09          0.00    3 年以上

        恋爱 app                779.91          779.91        0.00    3 年以上

        神探之血色教堂 1             754.72          754.72        0.00    3 年以上

        雪韵                    660.38          660.38        0.00    3 年以上

        守墓笔记                  566.04          566.04        0.00    3 年以上

        仙手姑姑                 2,167.22           0.00    2,167.22    3 年以上

        无名岛                  1,934.21           0.00    1,934.21    3 年以上

        黑粉公关                  943.40            0.00      943.40    3 年以上

        星辰图鉴                  518.87            0.00      518.87    3 年以上

        游水                    105.27            0.00      105.27    3 年以上

                合计       16,053.70        9,521.98      6,531.71

  （续表）

项目名称             持有目的                           本期变化及净值依据

                         的私人有限责任公司，系全球好声音系列版权的原创方）

                         等签订《你敢唱吗》和《婚礼派对》的中国版权交易合同，

                         约定设立合资公司，由合资公司在中国开发前述两档综艺

                         节目的版权，期限为 1 年，约定按各 50%比例分配盈利，

TALPA           已放弃开发

                         版权费分别为 370 万欧元和 210 万欧元。后因同年 7 月，

                         国家新闻出版广电总局发出《关于加强真人秀节目管理的

                         通知》导致的几大上星电视频道针对限真令的调整执行，

                         合资公司未能按期成立，由产权持有人自行在中国开发前

                         述两个版权，拥有协议中约定的权利和义务。

                 利和义务转让给其子公司旗帜（上海）数字传媒有限公司。

                 年 3 月。

                 年 12 月 31 日，盈利分配比例改为旗帜（上海）数字传媒

                 有限公司 70%，另由旗帜（上海）数字传媒有限公司支付

                 版权费 15 万欧元。

                 年 12 月 31 日，可以每年以 1 元价格无限期续期，并支付

                 版权费 180 万元人民币。

                 节目模式的创作及修改、相关邀请嘉宾的接触及洽谈、拍

                 摄计划与招商计划的测算及前期准备工作，截至 2021 年末

                 已基本完成实际拍摄前的准备工作。2020 年度及 2021 年

                 度，公司聘请卓信大华对 Talpa 版权的可变现净值基于项

                 目预计投入与预计回报进行估值，2020 年末 Talpa 未发生

                 减值，2021 年末发生减值 434 万元。

                 估值报告《TALPA 版权可变现净值》，减值原因为原准备

                 制作的团队离职，因 2022 年经济大环境影响和市场环境变

                 化等，音乐类、婚恋类综艺节目市场价值较低，公司经过

                 多次研判认为继续追加投入完成制作无法收回成本，因此

                 公司决定放弃开发该项目。

                 公司 2018 年已拍摄电视剧版，并于当年四季度立项投入电

                 影版权开发，至 2021 年末处于实际拍摄前的剧本修改、演

莫斯科行动

         已放弃拍摄   员及主创人员选角及其他商务细节洽谈阶段，后因 2022 年

电影版

                 电影版被华人影业抢拍（韩三平、刘德华监制，影片尚未

                 上映），导致本项目已无拍摄价值，全额减值

                 公司于 2018 年 12 月立项投入，至 2021 年末处于实际拍

                 摄前的剧本修改、演员及主创人员选角及其他商务细节洽

婆婆是我的            谈阶段，后因 2022 年经济大环境等原因导致经营大幅亏

         已放弃开发

非常闺蜜             损，2023 年初已采取裁员、收缩非盈利业务等措施，确保

                 尽快扭亏为盈，因此公司决定不再投入资源进行开发，相

                 关存货已无回收价值，全额进行减值处理

                 公司于 2018 年 12 月立项投入，至 2021 年末处于实际拍

                 摄前的剧本修改、演员及主创人员选角及其他商务细节洽

                 谈阶段，后因 2022 年经济大环境等原因导致经营大幅亏

恋爱 app   已放弃开发

                 损，2023 年初已采取裁员、收缩非盈利业务等措施，确保

                 尽快扭亏为盈，因此公司决定不再投入资源进行开发，相

                 关存货已无回收价值，全额进行减值处理

                 公司于 2018 年 12 月立项投入，至 2021 年末处于实际拍

神探之血色

         已放弃开发   摄前的剧本修改、演员及主创人员选角及其他商务细节洽

教堂 1

                 谈阶段，后因 2022 年经济大环境等原因导致经营大幅亏

               损，2023 年初已采取裁员、收缩非盈利业务等措施，确保

               尽快扭亏为盈，因此公司决定不再投入资源进行开发，相

               关存货已无回收价值，全额进行减值处理

               公司于 2018 年 12 月立项投入，至 2021 年末处于实际拍

               摄前的剧本修改、演员及主创人员选角及其他商务细节洽

               谈阶段，后因 2022 年经济大环境等原因导致经营大幅亏

雪韵     已放弃开发

               损，2023 年初已采取裁员、收缩非盈利业务等措施，确保

               尽快扭亏为盈，因此公司决定不再投入资源进行开发，相

               关存货已无回收价值，全额进行减值处理

               公司于 2018 年 12 月立项投入，至 2021 年末处于实际拍

               摄前的剧本修改、演员及主创人员选角及其他商务细节洽

               谈阶段，后因 2022 年经济大环境等原因导致经营大幅亏

守墓笔记   已放弃开发

               损，2023 年初已采取裁员、收缩非盈利业务等措施，确保

               尽快扭亏为盈，因此公司不再投入相关资源进行开发，相

               关存货已无回收价值，全额进行减值处理

               公司于 2017 年 10 月立项投入，目前项目已完成前期筹备

               工作，剧本工作基本已经完成，核心主创团队开始协调组

仙手姑姑   自主开发

               建，将在合适的时候开始推进拍摄进程，因此未计提减值

               准备

               公司于 2017 年 8 月立项投入，目前项目已更名为《三个十

无名岛    自主开发    年》，电影的拍摄和制作已在 2022 年全部完成，后续会在

               合适的时机选择上映，因此未计提减值准备

               公司于 2018 年 12 月立项投入，目前项目已完成前期筹备

               工作，剧本工作基本已经完成，核心主创团队开始协调组

黑粉公关   自主开发    建，将在合适的时候开始推进拍摄进程，公司预计该项目

               仍具有投资价值且计划推动拍摄的正常开展，因此未计提

               减值准备

               公司于 2018 年 12 月立项投入，目前项目已完成前期筹备

               工作，剧本工作基本已经完成，核心主创团队开始协调组

星辰图鉴   自主开发

               建，将在合适的时候开始推进拍摄进程，因此未计提减值

               准备

               公司于 2020 年 8 月立项投入，目前项目已在 2021 年完成

游水     自主开发    拍摄制作工作，后续会在合适的时机选择上映或发行，因

               此未计提减值准备

  注：对于影视项目，公司一直根据市场环境、大众文娱关注方向调整后续资

源投入及项目开发进度，影视存货的预计未来投入主要包含拍摄制作成本及宣发

成本，预计未来收入主要包括版权销售收入、广告及赞助收入等。截至 2022 年

末，公司根据市场偏好及公司发展情况确定未来不同项目的资源投入，对于不再

投入资源进一步开发的影视项目全额计提减值准备。

                                                            单位：人民币万元

     项目名称      原值         减值             净值         库龄        库存状态

汽车整车          3,758.41    0.00         3,758.41     1-2 年      良好

其他小家电等        619.05      0.00          619.05     1 年以内       良好

      合计      4,377.46                 4,377.46

  （续表）

     项目名称     持有目的                       本期变化及净值依据

汽车              销售       依据 2022 年 12 月 31 日的市场售价状况，未出现减值

其他小家电等          销售       依据 2022 年 12 月 31 日的市场售价状况，未出现减值

  公司根据市场情况未对汽车及其他小家电计提减值准备具有合理性。

  （二）结合同行业可比公司情况，说明本期存货跌价准备计提比例显著增长

的原因及合理性。

                                                       单位：人民币万元

     公司     存货原值         存货减值          净值         期末计提比例     本期计提金额

蓝色光标         1,180.09      182.73       997.36      15.48%      177.43

省广集团          416.64          0.00      416.64       0.00%

思美传媒         3,495.79         0.00     3,495.79      0.00%

*ST 新文       9,077.68     4,577.67     4,500.01     50.43%       75.66

北京文化        89,771.38    53,661.01    36,110.37     59.78%

公司          20,431.14     9,521.98    10,909.17     46.61%     9,088.18

  公司的存货构成，与同行业可比公司蓝色光标、省广传媒、思美传媒等的存

货类型不同，如蓝色光标为数字资产，思美传媒为后期影视剧，而公司的存货大

部分仍然为未开发的影视版权，与同行业公司不完全可比。

  公司 2022 年之前处于良好发展状态，品牌营销主业收入连续多年持续增长，

公司能够倾斜较多资源投入影视类业务，投拍的《人生一串》等影视节目广受市

场欢迎，因此积极准备对影视版权的后续拍摄计划，结合公司的内容营销和客户

资源优势，预计全年按销售和贴片广告的收益，2021 年末影视版权不存在减值

情况。2022 年受经济大环境影响，公司主业受到了较大冲击，公司被迫调整经营

策略，对部分因市场变化等拟不再继续投入的影视版权进行了充分减值，2022 年

末存货减值计提比例与影视类公司*ST 新文、北京文化等可比，符合影视行业的

情况，公司本年存货减值计提比例显著增长具有合理性。

  年审会计师回复：

  我们复核了在执行公司本期年报审计中已经执行的审计程序、取得的审计证

据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料，执行的主要核查程序包括不限于：

  （1）了解并测试公司与存货跌价准备计提相关的关键内部控制，评价内部

控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

  （2）检查大额存货形成的原始交易记录；

  （3）了解大额存货项目的拍摄或制作进度，获取预期收益测算表；

  （4）复核管理层对存货跌价准备的计提依据是否恰当，存货跌价准备计提

金额的准确性和充分性；

  （5）复核管理层在财务报告中的列报和披露。

  综上，经核查，我们认为公司对于存货跌价准备的会计处理在所有重大方面

符合《企业会计准则》的相关规定，本期末公司计提的存货跌价准备充分。

  五、关于主营业务。年报披露，公司报告期营业收入为 85.04 亿元，同比减

少 35.64%。其中，新零售业务收入 4918.69 万元，同比减少 95.84%，毛利率转

负，为-34.67%；品牌运营服务收入 2784.10 万元，同比减少 83.89%，毛利率转

负，为-36.20%；影视节目收入 1106.39 万元，同比减少 51.86%，毛利率转负，

为-255.68%。请公司补充披露：

                 （1）上述三项业务近两年的前五大客户名称、收

入金额、是否与公司存在关联关系，并说明近三年主要客户是否发生重大变化；

（2）结合同行业可比公司情况，说明本期上述三项业务收入及毛利率发生显著

变化的具体原因，是否符合行业趋势；

                （3）相关业务是否存在亏损合同，若是，

说明是否按照《企业会计准则》规定对相关存货计提跌价准备或计提预计负债。

请年审会计师对问题（2）和（3）发表意见。

  公司回复：

  （一）上述三项业务近两年的前五大客户名称、收入金额、是否与公司存在

关联关系，并说明近三年主要客户是否发生重大变化；

                                                    单位：万元

                             是否

           客户                      2022 年度收入      2021 年度收入

                             关联方

北京叁人行汽车销售有限公司                 否                       82,230.78

北京鑫鑫汽车科技有限公司                  否                       17,796.19

上海汽车贸易有限公司                    否        3,108.87       15,852.96

青岛龙腾思远汽车销售服务有限公司（已更名

                              否        1,669.03

为龙腾思远航天科技（苏州）有限公司）

东风标致雪铁龙体系 4S 店                否                        1,094.42

深圳市里程国际汽车车会有限公司               否                         340.71

武汉市神龙鸿泰汽车销售服务有限公司（已更

                              否         134.51

名为武汉市神龙鸿泰汽车销售服务有限公司）

其他零星客户                        否           6.28

           小 计                /        4,918.69      117,315.06

       新零售业务收入合计              /        4,918.69      118,372.58

           占 比                /          100%           99.11%

长低迷状态。受整体营销市场环境影响，销售规模下滑等因素影响，公司 2022

年度新车销售收入较 2021 年有较大幅度减少。

下简称叁人行）

      、北京鑫鑫汽车科技有限公司（以下简称鑫鑫汽车），其中叁人行

主要与公司合作东风雪铁龙 C3 及 C6 车型业务，该等业务车辆来源为公司自东风

标致雪铁龙汽车销售有限责任公司采购而来；鑫鑫汽车主要与公司合作北京汽车

BJ90 车型业务，该等业务车辆来源为公司自北京汽车销售有限公司取得北汽

BJ90 车型专营权采购而来。

司的交易为东风标致雪铁龙 C3 及 C6 车型剩余库存车型。同时，公司与青岛龙腾

思远汽车销售服务有限公司（已更名为龙腾思远航天科技（苏州）有限公司）达

成北汽 BJ90 车型销售合作，2022 年度实现收入 1,669.03 万元。截至 2023 年一

季度，公司新零售业务所涉及的东风标致雪铁龙 C3 及 C6 车型已全部销售完毕，

剩余待履行合同仅剩北京汽车 BJ90 车型业务。

                                            单位：万元

                     是否

        客户                 2022 年度收入       2021 年度收入

                    关联方

北京京东世纪贸易有限公司         否          1,101.07       14,574.58

上海晶粮实业（集团）股份公司       否           340.99          851.96

上海夏鑫农业科技有限公司         否           102.18          648.88

上海晶粮贸易有限公司           否                           497.62

海南海富国际供应链管理有限公司      否           230.09

杭州星链电子商务有限公司         否            90.22          243.50

       小 计           /          1,864.55       16,816.55

     品牌运营收入合计        /          2,784.10       17,280.66

       占 比           /           66.97%          97.31%

  公司品牌运营业务始于 2015 年，为品牌方提供集线上产品销售、电商运营、

店铺搭建、渠道建设等一体化营销销售服务。

  公司 2021 年和 2022 年品牌运营客户主要为北京京东世纪贸易有限公司（主

要为公司从事的飞利浦小家电买断式销售代理业务）、上海晶粮实业（集团）股

份公司、上海夏鑫农业科技有限公司、上海晶粮贸易有限公司、杭州星链电子商

务有限公司等，以及公司自我孵化的休闲零食品牌“趣卡”的整体营销和销售业

务。但随着公司和飞利浦终止业务合作，以及其他相关业务的萎缩，导致公司

务方向做进一步的优化调整。

                                            单位：万元

                     是否

        客户                 2022 年度收入       2021 年度收入

                    关联方

上海宽娱数码科技有限公司         否           368.50          989.81

上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司     否                           943.40

北京小米移动软件有限公司         否           336.32

朗姿股份有限公司             否           150.94

苏州窈窕风尚数字科技有限公司      联营企业                         175.44

宁波布谷鸟广告传媒有限公司        否           135.85

克丽丝汀迪奥商业（上海）有限公司     否            66.04

湖州博娱影视有限公司           否                            37.74

上海上影大耳朵图图影视传媒有限公司    否                            25.47

       小 计           /          1,057.65        2,171.86

     影视业务收入合计        /          1,106.39        2,298.23

                            是否

           客户                        2022 年度收入         2021 年度收入

                            关联方

           占 比               /                95.59%            94.50%

  公司影视业务收入主要为主控、联合拍摄的影视剧作品的版权收入、票房分

成及植入广告等各项收益。2021 年以来，受经济大环境影响，公司影视业务收入

持续下滑。影视项目受市场环境、大众关注等因素影响较大，不同项目成本投入、

收益方式、预计收益与最终收益存在较大差异，公司虽然在充分评估投资项目的

基础上进行投资决策，但最终收益仍存在较大不确定性。2022 年度影视业务亏

损的主要原因为公司参与联合拍摄的《网红日记》、

                      《一乡一品》影视作品市场关

注度较低，票房收入+广告植入等收入已无法覆盖投资成本及宣发成本，导致最

终结算无相关收入。

  由于品牌运营业务的采购和销售渠道相对成熟稳定，近三年来客户构成未发

生重大变化。新零售和影视业务均受近三年来产业政策、经济大环境影响下的人

员和物流运输封控政策、终端用户对产品的偏好程度等变化影响，客户构成有较

大差异。上述三项业务近两年的前五大客户与公司不存在关联关系。

  （二）结合同行业可比公司情况，说明本期上述三项业务收入及毛利率发生

显著变化的具体原因，是否符合行业趋势；

  公司的主业是广告营销，新零售主要为汽车销售，广告同行业公司中如蓝色

光标等无汽车零售业务，参考汽车销售类上市公司汽车销售毛利率情况如下：

          公司     2022 年（%）        2021 年（%）     2022 年变化（%）

 *ST 庞大            -1.66             1.12              -2.78

 广汇汽车               0.44             3.10              -2.66

 公司                -34.67            4.60              -39.27

  受 2022 年经济大环境及年末厂家降价促销影响，汽车销售类上市公司的毛

利率均出现了下滑，由于公司从事汽车新零售业务时间不长、从业经验不足，销

售规模、销售渠道以及盈利模式不同于汽车销售类上市公司，除了毛利率变化趋

势可比之外，其他方面可比性不强，2022 年公司主动收缩该业务规模，由此导致

该业务毛利率变化程度较汽车上市公司的毛利率变化更大。

  公司品牌运营业务毛利率出现了较大幅度的下降，主要是由于趣卡食品出现

了大幅亏损，该品牌主要是公司自主开发的休闲类零食类自营品牌，处于市场开

发阶段，与销售直接相关的运营、直播等按照匹配原则计入了成本，导致了巨额

亏损，毛利率为负。

  该业务具有特殊性，与其他同行业公司不具有可比性，公司已经裁撤了该部

分业务，市场开发阶段的毛利率为负具有合理性。

  公司的主业是广告营销，同行业公司影视业务较少，同时参考影视类公司-

影视剧等的毛利率情况如下：

   公司简称       2022 年（%）        2021 年（%）   2022 年变化（%）

   思美传媒         69.97            67.31         2.66

   华谊兄弟         -19.69           35.49        -55.18

   欢瑞世纪         -15.79           -6.70         -9.09

    公司          -255.68          23.63        -279.31

  同行业可比公司中，思美传媒 2022 年和 2021 年的收入规模均较小，影视类

上市公司中，华谊兄弟和欢瑞世纪的影视剧及衍生毛利率均出现了较大的负毛利

率的变化。影视行业由于具有特殊性，受影视类型、播出平台、获益方式等的不

同，各个公司的影视业务之间、同公司影视业务不同项目之间均具有一定的不可

比性。2022 年由于经济大环境变化，公司的影视项目未能获得预期收益，因此毛

利率出现了大额负比例。

  （三）相关业务是否存在亏损合同，若是，说明是否按照《企业会计准则》

规定对相关存货计提跌价准备或计提预计负债。

  公司在上述三项业务中均不存在亏损合同。

  年审会计师回复：

  我们复核了在执行公司本期年报审计中已经执行的审计程序、取得的审计证

据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料，执行的主要核查程序包括不限于：

  （1）了解并测试公司与新零售、品牌运营、影视收入确认和成本归集相关

的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

  （2）检查主要客户合同相关条款，并评价公司收入确认是否符合企业会计

准则的要求；

    （3）对新零售、品牌运营、影视板块营业收入和营业成本的主要构成执行

细节测试，抽样检查客户确认的签收记录、发行收入结算表等外部证据，检查收

款记录；

    （4）与同行业可比公司的可比业务进行对比分析确认是否存在重大异常；

    （5）对新零售、品牌运营、影视板块的存货、合同等进行检查，确认是否

存在未充分计提减值准备的情况。

    综上，经核查，我们认为公司上述业务收入及毛利率的变化趋势与行业趋势

相符，未发现应计未计提预计负债的亏损合同。

    六、关于经营活动现金流。年报披露，公司报告期经营活动产生的现金流量

净额 5.25 亿元，同比增长 45.76%。其中，支付其他与经营活动有关的现金中，

“其他经营往来”发生额为 1.02 亿元，占比约三成。经营与筹资活动产生的现

金流量净额变动原因均为归还贷款所致。请公司补充披露：

                         （1）说明将归还贷款

计入经营活动现金流而非筹资活动现金流的原因及合理性；

                         （2）补充披露合并现

金流量表中，支付其他与经营活动有关的现金——其他经营往来科目的主要内

容、往来对象名称及金额，是否存在关联关系。请年审会计师发表意见。

    公司回复：

    （一）说明将归还贷款计入经营活动现金流而非筹资活动现金流的原因及

合理性；

                                                  单位：万元

          项目          2022 年度        2021 年度       变动幅度

(1)销售商品、提供劳务收到的现金   1,023,804.96   1,245,669.82    -17.81%

(2)购买商品、接受劳务支付的现金   854,876.70     1,098,674.19    -22.19%

(3)取得借款收到的现金        135,049.00     156,831.00      -13.89%

(4)偿还债务支付的现金        185,656.12     142,424.92      30.35%

(1)+(3)             1,158,853.96   1,402,500.82    17.37%

(2)/(1)               83.50%         88.20%          --

                项目    2022 年度            2021 年度        变动幅度

(4)/((1)+(3))          16.02%            10.16%          --

    如上表，公司认为经营活动产生的现金流量净额较 2021 年度增加 16,486.96

万元，增长幅度 45.76%的主要原因系偿还贷款支付的现金占经营、筹资主要现

金流入项目合计数的比例增加所致，因此公告中披露的经营与筹资活动产生的现

金流量净额变动原因均为归还贷款所致。

末 117,402.82 万元增加 45,887.33 万元，公司自金融机构取得的借款均为短期

借款，期限不超过 1 年，因此 2022 年度需偿还的贷款金额不低于 163,290.15 万

元，实际偿还贷款金额 185,656.12 万元，主要因公司主营业务收入规模下滑相

应降低有息负债规模所致。

    公司严格按照各项现金流入及流出的款项性质编制现金流量表，报告期内，

除个别银行金融机构借款未流经公司而由银行直接向供应商支付外（即公司以采

购合同向银行提出贷款申请，贷款行审核后直接向供应商付款，借款到期后公司

以现金偿还本息，从而导致公司现金流量表中对于支付供应商款项、取得银行借

款两项业务最终只会体现偿还债务支付的现金流量），公司均按照实际现金流入

流出的款项性质分别记入经营活动、投资活动、筹资活动，不存在将归还贷款现

金流出记入经营活动现金流出或将其他非经营活动现金流量记入经营活动现金

流量的情况。

    （二）补充披露合并现金流量表中，支付其他与经营活动有关的现金——其

他经营往来科目的主要内容、往来对象名称及金额，是否存在关联关系。

象名称及金额：

                                                        单位：万元

                对手方      金额                        说明

                                     各项费用中包含的增值税金单独记入其

增值税等                      1,995.02   他，包括因办公场所租赁而向出租方支

                                     付的增值税

                                     公司业务平台“MDBUY 多级分销商城系

                                     统”

                                      、“广告数据分析监测系统”、

                                                   “微生

天津偕行信息技术有限公司              1,472.64

                                     态代运营服务平台系统”委外研发服务

                                     费

         对手方             金额                       说明

北京隐逸数字技术有限公司              1,110.00     “众车网”系统开发技术服务费

                                       因诉讼被冻结资金记为经营活动现金流

诉讼冻结                          514.82

                                       出

盟博广告（上海）有限公司                  365.78   退回客户多支付的广告投放款

平安养老保险股份有限公司上海分公司             327.1    员工商业医疗保险

福利费                           232.94   员工福利费

北京 2022 年冬奥会和冬残奥会组织委

员会

上海艾瑞数科商务咨询有限公司                138.54   信息系统数据服务费

众薪科技（天津）有限公司河南分公司             137.83   商务拓展费用

北京信诺时代科技发展有限公司                82.57    移动宽带费

港力物业管理（上海）有限公司                75.92    租赁办公场所退租违约金

上海天安中心大厦有限公司                  73.36    装修保证金

广州侨鑫物业有限公司                    56.94    租赁办公场所发生的水电费

中国电信广州公司                      55.61    光纤费用

海南海富国际供应链管理有限公司                  45    营销服务费

重庆华融两江置业有限责任公司                43.01    水电费及绿植租赁费用

睿燊国际公关顾问(北京)有限公司                 30    退回供应商错打款

腾讯云计算（北京）有限责任公司                 28.8   腾讯云费用

其他不重要的                   3,201.56      包括员工报销、日常办公等各项费用

         合 计             10,200.53     /

系：

           对手方           与公司及子公司、关键管理人员是否存在关联关系

天津偕行信息技术有限公司                                  否

北京隐逸数字技术有限公司                                  是

盟博广告（上海）有限公司                                  否

平安养老保险股份有限公司上海分公司                             否

北京 2022 年冬奥会和冬残奥会组织委员会                        否

上海艾瑞数科商务咨询有限公司                                否

众薪科技（天津）有限公司河南分公司

                                              否

/众薪科技（天津）有限公司

           对手方       与公司及子公司、关键管理人员是否存在关联关系

北京信诺时代科技发展有限公司                  否

港力物业管理（上海）有限公司                  否

广州侨鑫物业有限公司                      否

中国电信广州公司                        否

上海天安中心大厦有限公司                    否

海南海富国际供应链管理有限公司                 否

重庆华融两江置业有限责任公司                  否

睿燊国际公关顾问(北京)有限公司                否

腾讯云计算（北京）有限责任公司                 否

  综上，公司支付其他与经营活动有关的现金——其他经营往来科目主要列报

无法与报告披露明细项目相对应的其他项目，主要交易对手方与公司及子公司、

关键管理人员不存在关联关系。

  年审会计师回复：

  经核查，未发现公司存在将筹资活动现金流量记入经营活动现金流量的情况。

未发现支付其他与经营活动有关的现金——其他经营往来项目主要对手方与公

司存在关联关系或其他利益关系。

  七、关于实际控制人股份质押。年报及前期公告披露，2022 年 8 月 27 日至

今，公司实际控制人苏同反复质押、解质所持公司股份。期间，其个人持股及与

一致行动人合计持股的最高质押比例分别为 76%和 60%，质押用途包括借予上市

公司生产经营、个人投资及补充流动资金等。报告期内，公司向实际控制人及其

一致行动人拆入 4.53 亿元用以补充流动资金，拆入日为 2022 年 1 月 4 日。请

公司向实际控制人核实并补充披露：

               （1）区分用途、对应金额列示实际控制人质

押融资取得资金的实际去向，以及公司向其拆入资金的具体来源；

                            （2）实际控制

人的财务状况、外部债务情况、偿债能力，是否存在债务逾期或其他资信恶化的

情形；

  （3）结合其还款来源及偿付能力评估相关质押风险、可能产生的影响及拟

采取的应对措施；

       （4）除上述质押股份外，实际控制人所持公司股份是否还存在

其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

  公司回复：

     （一）区分用途、对应金额列示实际控制人质押融资取得资金的实际去向，

以及公司向其拆入资金的具体来源；

     经与公司实际控制人核实质押融资相关具体事项，2022 年 8 月 27 日至今，

公司实际控制人苏同先生质押情况以及资金去向的实际情况如下：

序    质押日期         是否已   质押股数       质权人     融资金额     用途及资金实际去向

号                 还款解   （万股）               （万元）

                  除质押

                                   有限公司             万元；个人项目投资 4,000 万

                                                    元。

                                   有限公司

                                  目管理（成             股权质押融资款项，质权人已

                                  都）有限公司            于 2023 年 1 月 19 日办理完成

                                                    了相应的解除质押手续。

                                                    股票质押融资款项。

                                                    股票质押融资款项。

                                                    股票质押融资款项。

                                                    股票质押融资款项。

                                                    股票质押融资款项。

                                                    股票质押融资款项。

                                   有限公司             人姜香蕊女士在海通证券有

                                                    限公司股票质押融资款。

                                                    的利息。

                                  股份有限公司            典当有限公司股票质押融资

                                                    款；410 万元用于归还上海华

                                                    扬联众企业管理有限公司的

                                                    借款；90 万元为信托业保障基

                                                    金扣款。

元（自 2022 年 3 月第一笔资金拆入至 2022 年 9 月最后一笔资金拆入）用以补充

流动资金，已累计偿还 6.92 亿元（自 2022 年 1 月第一笔资金偿还至 2022 年 10

月最后一笔资金偿还，含 2021 年末拆入资金余额 2.40 亿元）。公司向其拆入资

金的具体来源为实际控制人苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士的个人借款资

金，主要来源为苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士以所持公司股份向其他金融

机构质押融资。

（二）实际控制人的财务状况、外部债务情况、偿债能力，是否存在债务逾期或

其他资信恶化的情形；

   经公司向中国人民银行征信中心查询（报告编号 2023052914514834184948），

征信报告显示：截至 2023 年 5 月 29 日，公司实际控制人苏同先生名下无金融机

构借款；对外担保方面，担保总额 1,025,490,001 元，担保业务余额 585,490,001

元；个人信用情况良好，征信报告中未显示逾期、欠息等情况。经公司向实际控

制人确认，公司实际控制人苏同先生的个人财务和资信状况良好，具备良好的资

金偿还能力，外部债务为上表所示质押融资借款，其质押风险可控，不存在实质

性资金偿还风险，且暂时不存在债务逾期或其他资信恶化的情形。

（三）结合其还款来源及偿付能力评估相关质押风险、可能产生的影响及拟采取

的应对措施；

   公司实际控制人苏同先生的还款来源包括但不限于自有资金、投资收益、股

票红利等其他收入。

   截至目前，苏同先生持有公司无限售条件流通股 66,389,131 股，占公司总股

本的 26.21%；苏同先生的累计质押公司股份数量为 37,231,000 股，占其持股数

量的 56.08%，占公司总股本的 14.70%。实际控制人苏同先生及其一致行动人姜

香蕊女士、上海华扬联众企业管理有限公司共计持有公司股份 113,838,024 股，

占 公 司 总 股 本 的 44.94% ； 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 累 计 质 押 公 司 股 份

质押风险相对可控，不存在实质性资金偿还风险。相关股票质押事项不会对上市

公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生重大影响；且不会对股

东向上市公司委派董事席位、上市公司的独立性产生重大影响，亦不会对公司控

制权稳定、股权结构、日常管理产生重大影响。

   若后续出现平仓风险，苏同先生将采取包括但不限于补充质押、提前还款等

措施积极应对。公司也将密切关注实际控制人苏同先生相关质押事项的进展，并

按规定及时披露相关情况。

（四）除上述质押股份外，实际控制人所持公司股份是否还存在其他权利受限的

情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

   经与公司实际控制人苏同先生核实，除上述质押股份外，苏同先生所持公司

股份不存在其他权利受限的情形。

   八、关于偿债能力。年报披露，报告期末公司未受限货币资金约 3 亿元，交

易性金融资产 3221 万元，同比增长 2360%，其中本期新增债务工具投资余额 2832

万元。短期借款与一年内到期的非流动负债期末余额合计为 13.33 亿元。请公

司：

 （1）结合资金流向和日常营运资金需求，分析说明公司的短期偿债能力，是

否存在无法偿还到期债务的风险；

              （2）补充披露债务工具投资的具体内容及资金

去向、投资时间，收益率及预计回收时间。

   公司回复：

   （一）结合资金流向和日常营运资金需求，分析说明公司的短期偿债能力，

是否存在无法偿还到期债务的风险；

   截至 2022 年 12 月 31 日，公司短期借款余额 124,749.00 万元，全部为银行

机构短期借款。一年内到期的非流动负债余额 8,623.61 万元，其中 6,212.30 万

元为按照租赁准则确认的一年内将要支付的租赁付款额，剩余 2,411.31 万元为

自北京市文化科技融资租赁股份有限公司取得的长期借款，最后一期还款日为

   截至 2022 年 12 月 31 日，公司流动资产 574,753.47 万元，其中应收账款

   对于短期借款，公司与主要贷款行签署年度授信协议并由实际控制人提供全

额担保，历史上未曾发生到期无法偿付的情形，截至 2023 年 3 月 31 日，公司短

期借款余额剩余 76,747.00 万元，较 2022 年末减少 48,002.00 万元，货币资金

余额 32,459.68 万元，较 2022 年末减少 4,563.32 万元。2023 年一季度，公司

实现营业收入 192,645.73 万元，销售回款 255,058.49 万元，经营活动产生的现

金流量净额 50,320.49 万元。公司客户主要为品牌客户，合同约定的账期平均为

按季度与公司结算，因此一季度销售回款大多数为 2022 年四季度发生的应收账

款，应收账款收回风险较小。公司经营现金流入能够覆盖日常经营及偿还流动负

债的需要，不存在无法偿还到期债务的风险。

   截至 2022 年末，公司受限货币资金 7,333.66 万元，其中 4,500 万元为开立

信用证、银行票据之保证金，所对应的短期借款已于 2023 年一季度偿还，已解

除受限。

   综上，公司的短期偿债能力良好，不存在无法偿还到期债务的风险。

   （二）补充披露债务工具投资的具体内容及资金去向、投资时间，收益率及

预计回收时间。

   截至 2022 年 12 月 31 日，公司债务工具投资余额 406.57 万美元，折合人民

币 2,831.62 万 元 。 为 公 司 全 资 子 公 司 HYLINK (USA) DIGITAL SOLUTION

CO.,LIMITED（以下简称华扬美国）出于短期现金管理目的，通过摩根士丹利购

入的美国国库券（United States Treasury Bill，美国政府财政部通过公债局

发行的短期政府债券，期限不超过 1 年），该等政府债券具有买卖灵活、投资风

险较小的特点。华扬美国于 2022 年 11 月 23 日以 325 万美元首次购入，后于

月 31 日，所持国债公允价值（市场交易价格）为 4,065,737.00 美元，累计收益

   华扬美国将根据运营资金需求随时调整国债投资规模，确保现金流动性和安

全性。华扬美国将根据运营资金需求随时调整国债投资规模，确保现金流动性和

安全性。2023 年 1-5 月，华扬美国累计出售所持上述美国政府债券 214.73 万美

元，累计收益 5.26 万美元，变动原因系兑付为日常运营资金使用。截至 2023 年

有成本 1,849,963.13 美元。

   九、关于诉讼事项。年报披露，报告期末公司使用权受限的货币资金共 7334

万元，其中 2027 万元因诉讼而冻结，同比增长 34.06%。报告期内公司未披露涉

及诉讼的临时公告。请公司补充披露：

                （1）货币资金受限的具体原因，冻结资金

所涉诉讼的具体情况、冻结期限及公司拟采取的应对措施；

                         （2）前述诉讼事项是

否达到信息披露标准，是否存在其他未披露的诉讼以及对公司生产经营、财务状

况可能产生的影响。

    公司回复：

    （一）货币资金受限的具体原因，冻结资金所涉诉讼的具体情况、冻结期限

及公司拟采取的应对措施；

    截至 2022 年 12 月 31 日，本公司使用权受到限制的货币资金为人民币

   金额（元）                  受限原因             目前状态

                而冻结

    冻结资金所涉诉讼的具体情况如下：

    一、北京思恩客科技有限公司诉华扬联众数字技术股份有限公司合同纠纷一

案，原告在一审立案时同时提起财产保全，保全金额为 3,633,455.87 元，本案

华扬联众一二审均胜诉，驳回了原告全部诉讼请求。法院于 2023 年 1 月已经解

除查封。

    二、杭州众拾才信息咨询有限公司（以下简称众拾才公司）诉华扬联众数字

技术股份有限公司、第三人潘晓婷合同纠纷一案，因双方对合同履行有异议，原

告众拾才公司将华扬联众诉至法院，因众拾才公司认为合同内容主要是为第三人

潘晓婷的直播服务，为查清案情，故将潘晓婷列为第三人，并在立案时申请财产

保全，保全金额为 1,514,728.66 元，目前处于保全冻结中。本案现已经进行过

几次庭审，2023 年 5 月 31 日将再次开庭审理此案。保全措施将于法院判决生效

并履行后解除。

    三、广州兆日广告有限公司（以下简称兆日公司）诉华扬联众数字技术股份

有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司广州分公司广告合同纠纷一案，本案

于 2023 年 2 月 14 日发送一审文书，原被告双方不服一审判决结果提起上诉，本

案现处于二审审理过程中。原告兆日公司在一审立案时同时提起财产保全，保全

金额为 15,121,805.86 元，目前处于保全冻结中。保全措施将于法院判决生效并

履行后解除。

  公司将积极应诉，等待人民法院的公正判决结果。

  （二）前述诉讼事项是否达到信息披露标准，是否存在其他未披露的诉讼以

及对公司生产经营、财务状况可能产生的影响。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条“上市公司发生的下列诉

讼、仲裁事项应当及时披露：

            （一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一

期经审计净资产绝对值 10%以上”及 7.4.2 条“上市公司连续 12 个月内发生的

诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适

用该条规定。”2022 年报告期内，公司最近一期经审计净资产为 2021 年年末净

资产 231,939.72 万元，则公司在报告期内执行的诉讼、仲裁等相关事项披露标

准为 23,193.97 万元。前述诉讼事项涉及金额共计 2,027.00 万元，未达到公司

所执行的相关信息披露标准，且公司在报告期内任意连续 12 个月内发生的诉讼

和仲裁事项涉案金额累计也并未达到相关信息披露标准，故公司未就诉讼事项披

露临时公告。

  报告期内公司其他未披露的诉讼金额未达到公司所执行的信息披露标准，且

诉讼具体影响金额将根据法院最终判决和执行金额确定，公司将依据企业会计准

则的要求和实际情况进行相应的会计处理，根据公司信息披露标准及时履行信息

披露义务。

  十、关于其他应收款。年报披露，公司期末其他应收款账面余额 4.21 亿元，

账面价值 4.05 亿元，主要内容系押金、保证金和其他往来款。其中，账龄 1 年

以上的其他应收款账面余额为 2.9 亿元。请公司补充披露：

                            （1）上述押金、保证

金和其他往来款的主要交易对方名称、交易背景、交易内容及账龄等，是否涉及

潜在关联交易；（2）账龄 1 年以上款项的具体情况，是否存在未能按时回收风

险，是否存在未披露的关联交易和资金占用情形。请年审会计师发表意见。

     公司回复：

     （一）上述押金、保证金和其他往来款的主要交易对方名称、交易背景、交

易内容及账龄等，是否涉及潜在关联交易；

                                                              单位：元

序号           单位            1-2 年          2-3 年         3 年以上         款项性质

                                                                      保证金（项

                                                                      目未结束）

     北京星驰邦汽车技术服务中心（有                                                  保证金（项

     限合伙）                                                             目未结束）

                                                                      往来款（项

                                                                      目未结束）

     壹天壹刻（北京）网络科技有限公

     司

     北京市文化科技融资租赁股份有限

     公司

     同创天下（北京）商业运营管理有

     限公司

     北京世邦魏理仕物业管理服务有限

     公司

     内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限

     公司

     浙江吉利控股集团汽车销售有限公

     司

序号             单位                  1-2 年            2-3 年          3 年以上          款项性质

      东风标致雪铁龙汽车销售有限责任

      公司

      百度在线网络技术（北京）有限公

      司

     注 1：其他单位总计 104 家，单项金额均小于 50.00 万元，合计金额 1,915.45

万元，不再逐一列示。

     注 2：公司对北京星驰邦的其他应收保证金合计 9,950 万元，其中 1 年以内

金额 4,500 万元，1-2 年金额 5,450 万元，上表中仅列示账龄超过 1 年的保证金

金额。

     注 3：公司与容呈（北京）影业科技有限公司（以下简称容呈影业）之间的

往来款项产生于 2020 年 9 月至 2022 年 12 月，为容呈影业纳入公司合并范围期

间的影视项目往来款项。截至 2022 年 12 月末，容呈影业参与投资拍摄的影视剧

作品尚未完成最终结算，而公司因战略收缩影视业务需要已于 2022 年 12 月将持

有的容呈影业 52%股权对外转让，2022 年末相关往来款项作为其他应收款列示，

待涉及投资的影视项目播出后容呈影业收回影视作品投资成本与收益分成后归

还。

     容呈影业设立后股权变动如下：

           实缴出资         持股比例        2022 年 12 月        2022 年末          持股比例

 股东名称

           （万元）         （%）           股权变动              实缴出资             （%）

     公司        104.00   52.00          -104.00

     曹珩         96.00   48.00          104.00            200.00          100.00

     注：本次股权处置后，公司与容呈影业实际控制人、董事、监事及高级管理

人员不存在关联关系或其他利益关系。

   如账龄 1 年以上其他应收款明细所列，公司账龄超过 1 年以上的其他应收款

合计金额 29,034.87 万元，其中保证金 22,044.61 万元，往来款 5,074.81 万元。

其中保证金分为两类，第一类为公司按照与客户、供应商的业务合同约定而支付

的履约保证金，如株洲北汽汽车销售有限公司 12,684.00 万元、北京星驰邦汽车

技术服务中心（有限合伙）5,450 万元。第二类为公司及下属分子公司因租赁办

公场所而向出租方缴纳的租赁保证金，如上海天安中心大厦有限公司 725.87 万

元、同创天下（北京）商业运营管理有限公司 178.16 万元、深圳市香江置业有

限公司 166.74 万元。上述保证金到期后能够收回或冲抵应付供应商款项/应付租

金。上述与公司发生保证金往来的单位为公司的客户或供应商，与公司不存在关

联关系，公司与其之间的资金往来均按照合同约定进行，与市场价格不存在明显

差异。

   综上，公司账龄超过 1 年的其他应收款主要由保证金及往来款构成，具有真

实业务及商业合理性，不存在潜在关联交易的情况。

   （二）账龄 1 年以上款项的具体情况，是否存在未能按时回收风险，是否存

在未披露的关联交易和资金占用情形。

   如上述（一）所列其他应收款主要构成及明细，公司账龄超过 1 年的其他应

收款主要由保证金及往来款构成，其中保证金待相关业务结束或租赁到期后能够

按时收回或冲抵应付供应商款项或最后一期租金，包括北京星驰邦在内的保证金

不存在回收风险，按照会计政策，公司未对保证金项目计提坏账准备。

   除保证金以外的往来款项，公司按照账龄计提坏账准备，积极开展结算与催

收回款工作，已计提坏账准备能够充分反应相关款项的回收风险。

   截至 2022 年末，公司其他应收款往来单位中，不存在与公司及子公司、关

键管理人员存在关联关系或潜在关联关系的情况，不存在未披露的关联交易和资

金占用情形。

   年审会计师回复：

   （1）检查与押金、保证金和其他往来款项相关的合同，核实公司支付的金

额是否与合同约定一致，记入其他应收款核算是否恰当；

   （2）穿透检查主要其他应收账款对手方相关信息，判断公司与对手方的资

金往来是否基于真实业务，是否具有商业合理性及是否涉及潜在关联交易或资金

占用情形；

  （3）结合公司应收款项减值准备计提政策，评价相关款项的可回收风险，

评价其他应收款坏账准备计提的充分性。

  经核查，我们除对公司与北京星驰邦的往来款项发表保留意见外，未发现公

司与上述其他押金、保证金和往来款的主要交易对方涉及潜在关联交易的情况；

不存在未披露的关联交易和资金占用情形。

  特此公告。

                  华扬联众数字技术股份有限公司董事会

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